并购基金方案（精华18篇）

◈ 并购基金方案

为了防止并购方将对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。

没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。

无论并购是否成功，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。

目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便并购方了解目标企业。

如果并购双方在××年××月××日无法签订并购协议，则意向书丧失效力。

并购方拟并购的对象是资产/股权、具体的范围和数量，等等。

1、开始写双方单位名称，代表人姓名、身份、洽商时间、地点及洽谈的主要事项。

3、各方代表签名、时间。

双方于x年x月x日在x地，对建立合资企业事宜进行了初步协商，达成意向如下：

一、甲、乙两方愿以合资或合作的形式建立合资企业，暂定名为xx有限公司。建设期为x年，即从x年-x年全部建成。双方意向书签订后，即向各方有关上级申请批准，批准的时限为x个月，即x年x月x日-x年x月x日完成。然后由xxx厂办理合资企业开业申 请。

二、总投资x万(人民币)，折x万(美元)。xx部分投资x万(折x万);xx部分投资x万(折x万)。

甲方投资x万(以工厂现有厂房、水电设施现有设备等折款投入);

乙方投资x万(以折美元投入，购买设备)。

五、合资企业自营出口或委托有关进出口公司代理出口，价格由合资企业定。

六、合资年限为x年，即x年x月-x年x月。

七、合资企业其他事宜按《中外合资法》有关规定执行。

八、双方将在各方上级批准后，再行具体协商有关合资事宜。

本意向书一式两份。作为备忘录，各执一份备查。

◈ 并购基金方案

一、

基金是一种重要的投资工具，通过集合投资者的资金，由专业基金经理管理和运作，实现资金的有效配置和风险分散，旨在为投资者带来较高的回报。基金的设立涉及到多方的利益协调和管理，因此需要制定一套详细、具体且生动的方案。本文将详细探讨基金设立方案。

二、设立目标

我们需要明确设立基金的目标。基金的设立目标应该具有明确性、可实现性和可衡量性。例如，我们可以设立一个以稳定收益为目标的债券基金，或者以追求高风险高回报为目标的股票基金。

三、基金类型和策略

根据设立目标，我们需要确定基金的类型和策略。基金可以分为股票基金、债券基金、混合基金等不同类型，每种类型都有不同的投资策略和风险收益特征。例如，股票基金可以采用价值投资策略，债券基金可以采用趋势跟踪策略。选择适合的基金类型和策略是保证基金设立成功的关键。

四、基金规模和募集方式

基金规模是设立基金时必须考虑的重要问题。基金规模应该与投资策略和设立目标相匹配。同时，我们还需要确定基金的募集方式，包括通过招股书、私募方式或委托销售等方式募集资金。募集方式的选择应考虑投资者的需求和市场情况。

五、基金管理团队和业绩评估

成功的基金设立离不开优秀的基金管理团队。我们需要招聘经验丰富、专业素质过硬的基金经理和研究团队，他们应具备良好的投资决策能力和风险控制能力。与此同时，我们还需要建立一套科学合理的业绩评估体系，用于评估基金的投资组合、回报率和风险指标，以保证基金的长期健康发展。

六、运作和监管机制

基金的设立需要建立健全的运作和监管机制。我们需要设立投资决策委员会，负责制定投资决策和风险控制策略。同时，我们还需要建立基金的投研、投资、风险和合规等各个部门，确保基金的运作和监管有效进行。

七、风险管理和投资者保护

基金设立方案还需要考虑风险管理和投资者保护。我们需要设定基金的风险容忍度，并采取相应的风险管理措施，例如分散投资、止盈止损等。同时，我们还需要完善投资者保护制度，提供充分的信息披露和投资者教育，保护投资者的权益。

八、营销和推广

基金设立方案还需要考虑基金的营销和推广。我们需要制定一套科学合理的营销策略，包括选择合适的销售渠道，提供优质的产品和服务，提高基金的知名度和竞争力。

九、结语

基金的设立是一项复杂而重要的工作，需要制定一套详细、具体且生动的方案。本文从设立目标、基金类型和策略、基金规模和募集方式、基金管理团队和业绩评估、运作和监管机制、风险管理和投资者保护、营销和推广等多个方面对基金设立方案进行了详细阐述。希望本文能为相关人士提供有价值的参考和指导。

◈ 并购基金方案

经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于广州市白云区**镇****路**号的广州市****有限公司（以下简称“**公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。

1、合营项目名称：广州市****有限公司（营业执照注册号：               ），黄启政先生为甲乙双方合营前**公司法定代表人和唯一所有人。

1）现有设备：**公司现有生产设备价值100万元，详见本协议附件一《**公司现有生产设备清单》。

2）现有场地：**公司生产经营场地位于广州市********************，其中：厂房1-4层，面积共6500m2；员工宿舍面积1000m2；另有空地1块，面积        m2，**公司有自主使用权。以上场地均为租赁，**公司与发租方（   单位名称   ）签订了合法的租赁合同，租期至      年    月    日止。

3）主营营业收入：**公司目前每月主营营业收入为70万元，扣除生产开支、税金等成本后，每月净利润为10-15万元。

①2-4层厂房转租租金：每层1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合计36000元；

④电费收入：**公司向供电所交电费的'单价为1元/度，向2-4层承租方收取电费的单价为1.3元/度，**公司可赚取承租方电费差价0.3元/度。

①建筑物租金：1-4层厂房（面积6500m2）、宿舍（面积1000m2），每月租金合计5元；

④水、电费：水费4.7元/吨、电费1元/度，按实际用量缴交。

⑤人工成本：**公司现有员工约70人，工资标准：普工2500元、领班2800元、主管3000元、经理3500元，公司包食宿。

1、甲方共出资400万元购买广州市****有限公司90%的所有权，甲方投资后，甲方拥有广州市****有限公司90%的股份，乙方拥有其余10%的股份。

2、甲方出资后，**公司的法定代表人及财务负责人由甲方指派，甲方负责**公司的财务管理以及业务跟进。乙方则担任**公司的经营经理，负责公司的业务开拓、正常生产，乙方对公司的人事调动和资金使用有建议权，但须经双方商量并征得甲方同意后方可实施。

1、甲方保证按本协议的规定按时投入资金。

2、甲乙双方根据各自所占股份的比例拥有**公司的产权、债权收益和责任。

3、在经营过程中所有涉及公司运营的决策，双方均应以有利于企业发展为原则平等协商解决。如日后因经营需要而追加投资，则双方按所持股份比例相应投资。

3、乙方保证本协议第一条《合营项目情况》中所述情况全部属实，并确保在合营后半年内在不计算非营业收入的情况下，每月营业额不少于70万元，每月纯利不少于15万元。

4、乙方保证**公司的设备、资质证照在合营后能正常通过工商、税务、消防、环保等管理部门的年检年审，并保证**公司在合营期间能正常生产、经营。

5、乙方应在双方合营后积极配合办理**公司的股东变更、法定代表人变更等手续。

1、甲方在签订本协议后10天内向乙方支付10万元定金，定金交付后即视同甲、乙双方正式启动合作经营事项。

2、定金交付后，甲方双方开始共同清点**公司资产，清点内容既包括场地、建筑、设备、资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况、信誉口碑等无形资产。如清点结果与本协议第一条所述情况不符，甲方有权向乙方收回10万元定金，并保留向乙方索偿的权利。

3、资产清点完毕且甲、乙双方均无异议后，甲方在10天内向乙方支付290万元股权购买费用，余下的100万元股份购买费用，甲方在6个月后一次性支付给乙方。

4、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。

5、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第3点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。

五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，待甲方加盖公章及法人代表签字、乙方签字及加盖指模后生效。

六、本协议未尽事宜，双方另行协商解决并签订《会议记录》、《备忘录》、《补充协议》等书面记录，以上书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效。补充说明文件与本协议内容有冲突时，以生效日期在后的条款为准。

◈ 并购基金方案

一、家族信托设立流程

委托人聘请律师

律师的参与非常重要，律师可以根据客户的不同情况，帮助客户量身制作信托方案，选择受托人、信托方案设计、信托合同草拟及修订、参与遴选受托人及中介、后续参与财产的监管等家族信托部分或全程法律服务。

了解委托人的需求

委托人设立家族信托目的有家族传续、婚姻避险、避税、减少家族矛盾或激励后代、为后代生活保障、海外上市、转移海外资产或移民等目的，可能还是违法或欺诈目的等。因此，了解委托人的目的，律师可给予委托人针对性的合法的有操作性的信托咨询及信托设计方案。

信托财产尽职调查

主要围绕信托委托人及收益人身份、信托财产权属及状况、委托人债务、离岸家族信托设立地法律及案例检索等，依照《信托法》中的谨慎原则，律师需要对信托财产的合法性进行认真仔细的审核，以保证信托财产设立的有效性。

其中关于信托财产的权属及状况，主要对信托财产是否具有所有权，是否共同共有还是，是否设置抵押司法查封，以及就信托财产是否存在争议及法律纠纷等。

家族信托的受托资产可以覆盖几乎所有的资产类别，包括现金、存款、股权、不动产、股票债券、货币外汇以及大宗商品、古玩字画等。其中对于现金类资产，委托人要出具收入证明以及取得该现金类资产的其他证明以及完税证明;对于不动产，委托人要出具不动产权属证书;对于动产，委托人要出具购买证明或者取得动产的证明;以限制流通的财产（权利）设立家族信托的，例如金银、文物等，在信托设立前，只有在依法经有关主管部门批准取得该项财产（权利）的授权后，才可以作为信托财产。对于股权信托，可以参照上市公司的一些要求，由注册会计师对其进行审计和评估并出具相应报告，由律师对其财产合法性出具法律意见书。

审慎选择受托人

受托人的专业性及可靠性是非常重要的，选择值得信赖的受托人是信托资产安全的关键。可以进行多受托人的安排以互相制约和监督多个受托人之间可以形成必要的制约和监督，这对信托资产的安全性是有利的。不过要注意对主要受托人和次要受托人之间责任、权利的明确，以免影响信托财产管理运作的效率和安全。

无论国内还是国外，有众多有资质的受托人。可通过律师选择规模比较大、历史悠久、信誉较好的受托人。就目前国内开展家族信托的机构而言，归结下来大致有三种模式：一是信托公司主导型;二是银行主导型;三是第三方机构主导型;四是保险公司主导型。四种模式各有长短，效率不一。

目前，信托公司可以独立运作家族信托，更能充分发挥一体化优势，在客户信息安全、内控管理、投资时效以、客户服务、收费合理性等方面表现更佳。信托公司作为受托人如平安信托（第一单）、外贸信托、北京信托、中信信托则与信诚人寿合作等也纷纷开设了自己的家族信托业务。

银行开展家族信托业务的优势在于银行累计了大量的客户资源，为银行开展家族信托打好了良好的基础。

其他如保险公司，以提供大额保单为客户提供财富传承服务，但目前主要以百万规模的身后传承分配为主;第三方理财机构也是在积累了一定的客户资源和信任，逐步开始发展家族信托业务。

收益人的身份确定

在家庭信托方案设计时，需明确受益人和委托人的关系及考虑法律风险。如果是近亲属的情况则较为简单，只需出具相关证明即可。但如若无血缘关系，则需考虑是否可能涉及洗钱和非法转移资产等问题。为防止可能带来的风险，需要求委托人出具书面声明，以示财产来源和归属合法。

信托合同草拟

根据委托人意愿、尽调相关材料、与受托人的接洽及谈判，可草拟家族信托合同，家族信托合同内容可包括受益人与收益分配比例、受益权转让、受益人与其亲属任职企业人事薪酬制度、关联交易限制、交接规定、决策权的`行使与交接规定、解散期限、平衡家业发展与家族成员私利的需求等。亦可增设个性化需求或灵活的设置，如增设激励措施、增加委托人与受托人共同管理资产要件、对收益人的决策权的增加、明晰解散期限或设置解散条件或限制解散条件等综合考量或平衡各方利益。

如《信托法》第四十七条规定，受益人不能清偿到期债务的，其信托受益权可以用于清偿债务，但法律、行政法规以及信托文件有限制性规定的除外。

可见信托受益权可以用来清偿债务，在制定信托合同时，信托受益权清偿、转让和继承条款的设定，对于整个信托功能的发挥具有至关重要的作用。如要保障信托的财富传承等功能实现，需在合同设计时便明确载入相关禁止性条款。

家族信托是约定委托人、受托人、受益人、保护人等多个利益主体对于受托资产权利义务的一组法律合同。这些利益主体之间的关系会随着时间的推移发生巨大的变化，这种动态性可能会造成新的利益冲突，因此在结合目前情况，应适当进行前瞻性的设计。

信托财产的移转及登记协助

委托人信托财产的移转及受托人是否设立独立账户的监管是整个家族信托的核心和关键。协助见证委托人按信托合同将信托财产如资金移转至受托人控制下的独立账户。

与其他中介机构协作

根据委托人的指示，与为家族信托提供中介服务的会计事务所、评估机构、公证机构等进行协作。

信托设立后提供法律支持

因家族信托期限往往很长，期间可能委托人财产状况或意愿等因素发生变化，委托人对信托合同或方案设计的修改，如在信托存续期间，变更受益人、信托资产的增加或分配、增设信托条款、增加或变更财产保护人等提供法律咨询意见。

二、家族信托的方案设计

家族信托应当基于家庭结构、资产分布、传承目标等因素，厘清不同资产的收益权、控制权和转让权，明确委托人、受托人、受益人、保护人等各主体的权利和责任。鉴于企业和资产未来可能会发生难以预见的意外事件，家族要设计相应的弹性机制和退出机制，事先预设不确定因素处置方案。

如通过对信托合同的设计，针对性设置防挥霍条款，对受益人的权力进行限制。在设计信托契约时可以依据父母对子女的期望来设定拨放财产的条件，设定每次支取收益只限维持子女过中产生活，或只能用于医疗、教育等支出，让子女不会因继承巨款而出现价值观偏差，如给予受托人自由裁量权或设立监察人或监察委员会，受托人则按照监察人的指令进行操作。诸如此类，家族信托的操作过程中可能面临诸多复杂的不确定因素，这些都需要在合同订立或信托设立后适时做出调整。

◈ 并购基金方案

[1]水华.乐百氏警示：小心外资并购[J].企业文化，xx，12(1)：35.

[2]戚堇东.垄断的判定及其测度[J].首都经济贸易大学学报，xx，12(5)：126-127.

[3]宋文霞.外资并购中的反垄断法律问题研究[J].商场现代化，xx：32-34.

[4]GeorgeClinton.UnitedStatesv.TopcoAssociations[M].Inc.1997:405.

[5]陈晓玲.日本反垄断法本土化过程对中国的启示[J].时代经贸，xx,10(3)：24-25.

[6]钮京晖.反垄断法实施中的三大问题[J].法人杂志，xx,12(8):33-35.

[7]谈亚.谈外资并购中反垄断法的完善[J].中国农业银行武汉培训学院学报，xx,8(2):103-104.

[8]程鸣.论我国制定反垄断法的几个问题[J].华中师范大学,xx,12(5):15-17.

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[10]吴炯.读懂《反垄断法》[J].中国发展观察，xx，12(4)：18-19.

[11]姜金笑.强生23亿娶回大宝[J].经营者，xx，21(6)：22-24.

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[15]刘春泉.可口可乐收购汇源的法律分析[N].上海证券报，xx-09-09(3).

◈ 并购基金方案

◈ 并购基金方案

并购的类型及优缺点：

（1）建议进入建材行业的观点实际上是在通过进入建材行业来保证企业原材料的供应和成本，所以属于纵向并购。建议进入工业厂房和专业物业管理的观点实际上是通过发挥在民用房地产业积累起来的优势和经验来扩大企业利润增长点，选择的是混合战略。

（2）进入建材行业属于纵向并购，纵向并购的优点在于：能够扩大生产经营规模，节约通用设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。

（3）A、权益融资。在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。

①发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。

②交换股份这种方式的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制；其弊端在于会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。

B、债务融资。在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。

①并购贷款。向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能力。②发行债券。这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。

C、混合性融资。混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。

①可转换公司债券。在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。

发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。

②认股权证。认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。

整合（1）战略整合。在并购以后，必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相

配合的战略体系。

（2）业务整合。在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应地，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。

（3）制度整合。管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中，如存货控制、生产过程控制、销售分析等。通过这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。

（4）组织人事整合。收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门的人员也应该进行相应的合并。通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本和费用，提高企业的效益。

（5）企业文化整合。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。

企业并购的动因

（1）企业发展动机。

①并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，企业在发展的同时，竞争对手也在谋求发展。因此，企业在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利地位。可口可乐收购哥伦比亚影业，仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9 000万美元的利润，由此不仅实现了规模扩张，还为企业带来了可观的利润。②并购可以突破行业壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业往往会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等。这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列壁垒，以较低的成本和风险迅速进入某一行业。可口可乐收购哥伦比亚影业，就克服了饮料业进入电影业的行业壁垒。

③并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以迅速抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。

（2）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同和财务协同。

①经营协同。企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。

②管理协同。在并购活动中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。电影成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地，体现出了管理协同效应。

③财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果；管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

（3）加强市场控制能力。

在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业可以提高议价能力，以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而提高盈利水平。

（4）获取价值被低估的公司。

证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息不对称和未来不确定性等方面影响，上市公司的价值可能被低估。如果企业研究后认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。7年之后的再度转让，价格是当时收购价的7倍，也说明可口可乐可能获得了价值被低估的公司。

（5）降低经营风险。

企业在追求效益的同时还需要控制风险。控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。

◈ 并购基金方案

人社部部长：养老保险基金投资运营方案初成

人社部部长尹蔚民表示，养老保险基金投资运营基本方案目前已形成，有望于今年下半年按程序上报审定。证监会新闻发言人张晓军市场化投资运营。同时，进一步完善资本市场基础制度，提升资本市场投资价值，为养老金投资创造良好的`市场环境。

全国政协委员、对外经济贸易大学保险学院副院长孙洁在接受中国证券报记者专访时表示，养老保险基金正在贬值，建议尽快对其进行规范的投资运营，扩大投资渠道进行组合投资，提高固定收益类资产的投资比例，实现保值增值。在直接投资方面，可以适当放宽一些限度。养老金投资运营过程当中，需要及时管控投资运营情况和行业发展状况，完善配套措施，并加强信息披露。

◈ 并购基金方案

◈ 并购基金方案

企业并购方案

企业并购是指一家企业通过购买、兼并或合并另一家企业，以实现战略目标和增加市场份额的战略活动。在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已经成为企业实现发展战略的一个重要手段。本文将详细介绍企业并购的步骤、风险和成功因素。

一、企业并购的步骤

1. 确定并购目标：企业在执行并购方案之前，首先需要确定并购的目标。并购目标的选择应该基于企业的战略目标和经营需求。一个合适的目标应该具备与企业本身高度相关的核心业务、市场份额或技术优势等。

2. 进行尽职调查：在确立并购目标之后，企业需要进行尽职调查。尽职调查是为了确定并购目标的真实价值、经营情况和潜在风险。尽职调查应包括对企业的财务状况、市场地位、经营模式、组织结构和法律风险等方面的调查。

3. 制定并购策略：根据尽职调查结果，企业需要制定并购策略。并购策略应包括并购方式、定价及支付方式、合并后的组织结构和管理体系等方面的内容。

4. 进行谈判与协议签署：企业在制定并购策略之后，需要与目标企业进行谈判并最终达成协议。谈判过程中需要就价格、交易结构、合并后的管理及股权结构等方面进行协商，并达成一致。

5. 征得监管机构批准：一旦谈判和协议签署完成，企业需要向相关的监管机构申请并获得批准。监管机构会对并购活动的合规性、市场竞争和消费者利益等进行审查。

6. 实施整合计划：在收购完成后，企业需要制定整合计划，并开始实施。整合计划包括人员安排、流程优化、财务整合、品牌整合等方面的内容。实施整合计划的成功与否将直接影响到并购的成败。

二、企业并购的风险

企业并购活动涉及到许多风险，其中一些风险可能对企业的经营和财务状况产生重大影响。

1. 财务风险：在并购活动中，企业需要支付巨额的现金或股份作为对价，这可能导致企业的财务压力增加。此外，一些目标企业的财务状况可能存在问题，例如债务过高或财务报表不准确等。

2. 经营风险：并购活动对企业的经营模式和市场地位产生重大影响。整合过程中可能会出现管理体系不兼容、文化冲突、员工离职等问题，从而对企业的经营产生负面影响。

3. 法律风险：并购活动需要符合相关法律法规的规定，并遵守反垄断法和竞争政策等。如果企业未能遵守相关法律法规，将面临罚款、被禁止合并或其他法律后果。

4. 不确定性风险：并购活动涉及到市场变化、竞争态势和技术进步等不确定性因素。这些因素可能导致并购进展缓慢，产生不可预测的风险。

三、企业并购的成功因素

企业并购成功的关键在于有效的规划和实施，并注重以下因素：

1. 一致的战略目标：并购活动应与企业的战略目标相一致。只有企业明确了自身的目标，才能更好地选择合适的并购对象。

2. 充分的尽职调查：尽职调查是确保并购成功的关键步骤之一。企业需要充分了解目标企业的财务状况、市场地位和潜在风险，为决策提供可靠的信息。

3. 有效的整合计划：整合计划应考虑到人员、流程、品牌和文化等多个方面的因素。企业应制定明确的目标和时间表，并合理配置资源，以确保整合计划的顺利实施。

4. 良好的沟通与协调：并购活动涉及到多个部门和利益相关方的合作。良好的沟通与协调能够提高整合过程的效率和成功率。

5. 持续的后续管理：并购活动不仅仅局限于交易的完成，而是需要企业进行持续的后续管理。企业应制定有效的控制机制和绩效指标，以持续跟踪并评估并购活动的成效。

总结起来，企业并购是一项复杂的战略活动，需要企业家和管理团队具备专业的知识和经验。在制定并购方案时，企业应充分考虑步骤、风险和成功因素，以确保并购的顺利进行。只有正确地执行并购方案，企业才能够获得预期的战略目标和增长机会。

◈ 并购基金方案

企业在进行并购时，应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式，首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即

并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)

如，A公司并购B公司，并购前A公司价值为3亿元，B公司价值为1亿元。A公司并购B公司后组成AB公司，AB公司价值为6亿元，则该并购收益为2亿元，计算过程如下，

并购收益=6-(3+1)=2(亿元)

其次，在并购收益的基础上，减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额，即为并购净收益。其计算公式如下，

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

◈ 并购基金方案

近几年来,随着中国经济的'快速发展,中国钢铁业一片繁荣,继年钢材产量和出口达到历史高峰后,中国钢铁企业已突破粗钢产量4.8亿吨的历史新纪录.尽管因全球性金融危机导致经济增长放缓,钢材的需求也大幅下挫,但中国经济的未来依然被看好,中国钢铁业的市场前景在较长一个时期内依然光明.然而,中国钢铁业快速增长的背后,是产业集中度过低所带来的环保问题、成本压力和缺乏国际竞争力.

◈ 并购基金方案

投资并购合同是指在投资和并购活动中签订的合同。这种合同用于确保双方的权益和责任，为投资和并购活动提供具体的法律框架。本文将详细探讨投资并购合同的内容和重要性。

投资并购合同是一种具有法律约束力的文件，旨在确保在投资和并购过程中各方的权益得到保护。合同的内容通常包括投资金额、股权分配、投资回报、合作期限、退出机制等项目。这些项目都是为了明确双方在投资和并购过程中的权利和义务，以确保双方能够达成共识并保持合作关系。

首先，投资金额是合同中最核心的内容之一。投资方通常会在合同中明确投资的金额和方式。这是为了确保投资方能够按照合同约定的金额进行投资，并确保被投资方按照合同约定的方式使用这些投资。

其次，在股权分配方面，合同通常会明确投资方在被投资企业中所占的股份比例。这是为了明确双方在企业决策和利润分配方面的权益。股权分配通常是根据投资金额来确定的，这就需要合同中对股权分配的具体细则进行明确规定。双方需要协商确定股权分配的比例，以确保双方的权益得到平衡。

投资回报是投资并购合同中非常重要的一部分。在合同中，投资方通常会要求被投资方在一定时间内实现一定的利润增长率，并确保投资方能够按照合同约定的方式获得回报。合同通常会规定利润分配的方式和比例，以确保投资方能够获得符合其预期的回报。

合作期限也是合同中需要明确的一个项目。投资方通常会要求设定一个合理的合作期限，以确保投资方在一定时间内获得预期的投资回报。合同中通常会规定投资方和被投资方保持合作关系的期限，并注明期满后是否会进行续约或退出。

另外，在退出机制方面，合同通常会明确投资方的退出条件和方式。当投资期限到期或达到其他特定条件时，投资方有权选择退出，并按照合同约定的方式退回投资。合同中通常会规定退出的条件、期限和方式，并确保退出过程合法和公正。

除了上述内容之外，投资并购合同还可能包括其他项目，如合同解除、违约责任、知识产权保护等。这些项目的具体内容会根据具体的投资和并购活动而有所不同，但目的都是保护各方的权益和责任，确保双方能够在投资和并购过程中合作顺利。

综上所述，投资并购合同在投资和并购活动中起到了至关重要的作用。它确保了双方的权益和责任得到保障，并为投资和并购活动提供了法律框架。投资并购合同的内容丰富多样，每一个项目都是为了明确双方的权利和义务，以确保双方能够达成共识并保持合作关系。只有在投资并购合同的保护下，才能使投资方和被投资方能够在投资和并购过程中共同发展和获得成功。

◈ 并购基金方案

关于股权并购资产并购投资的案例分析

一、 股权并购的税负分析

股权并购涉及转让方的所得税(企业所得税或个人所得税)和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业(不包括合伙企业和个人独资企业)，转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

(一) 企业所得税

根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价

其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。(实务中，转让其他企业在转让之前往往都是先进行分红处理就是为了少交企业所得税)

(二) 印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。

需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、 资产并购的税负分析

在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。

(一) 营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额(即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用)，税率为5%。

在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得从营业额中抵扣。

(二) 增值税

除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：(1)属于企业固定资产目录所列货物；(2)企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；(3)销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：(1)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。(2)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。(3)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

(三) 土地增值税

如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：(未超过扣除项目金额未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；(4)增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。

土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额(即增值额)计算征税。税法准予扣除的项目包括：(费用；(费用，或者旧房及建筑物的评估价格；(新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。

(四) 契税

如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于当地的规定 。

(五) 城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税，按照纳税人所在地分别适用镇)和1%(其他地区)的税率。此外，对于缴纳“三税”的纳税人，还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加，征收比率为3%。

三、资产投资税务分析

(一) 营业税

根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[无形资产投资入股，共享利润，共担风险的行为，不缴纳营业税。

(二) 增值税

根据《增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，应该视同销售。具体又分为两种情形：1.旧设备按照4%减半征收增值税；2.材料投资按照17%税率征收增值税。

(三) 土地增值税

根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”

需要注意的是，根据财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知(财税[联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字[1995]48号第一条暂免征收土地增值税的规定。因此，如果A公司为房地产企业，则该项投资行为需要缴纳土地增值税。

(四) 契税

《契税暂行条例细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同转让，对接收方按照3～5%的税率征收契税。

根据财税 [2008]175号文件，不动产投资到全资子公司属于“同一投资主体的内部划转行为”不征税契税。潘继杰税务筹划专家点评：财税【2008】175号文件已废止，大家操作是要特别留意。

(五) 印花税

被投资公司应当就实收资本和资本公积的增加额按照万分之五缴纳印花税。

(六) 城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税和教育费附加。

(七) 企业所得税

根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，非货币性资产交换应当视同销售缴纳企业所得税，而以非货币性资产对外投资属于非货币性资产交换。

四、 股权并购与资产并购的税负比较

(一) 非房地产领域的税负比较

股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析。下面我们通过一个例子来说明这一点：

假设目标公司为一个制造业企业，由另一家国内企业全资控股，公司的资产主要是厂房和若干机器设备，并拥有一项独创的专利，该专利是其赢利的重要保证。现有投资人打算并购该企业，可以选择采取股权并购或资产并购，但总的交易价格相同，均为1亿元。已知目标公司的注册资本为5000万元，厂房的评估价值为3000万元，其中土地价值2000万元，地上建筑价值1000万元。机器设备和专利的评估价值分别为2000万元和5000万元。公司当初购买土地支付的地价款和有关费用合计1000万元，厂房由目标公司直接委托施工单位建设，截至并购日，厂房连同其土地的折余价值为2000万元。机器设备于2008年12月31日前购置，原购置价格为4000万元，截至并购日，折余价值为2000万元。目标公司位于扩大增值税抵扣范围的试点地区之外，假设并购发生在2009年1月1日以后，并购发生时目标公司无未分配利润和盈余公积。下面分别计算股权并购和资产并购时的税负：

1.股权并购

如果投资人以1亿元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为5万元(1亿元×0.5‰＝5万元)元，原股东应当缴纳企业所得税1250万元［(1亿元-5000万元-5万元)×25%＝1248.75万元］。因此，股权并购双方的总税负为1258.75万元。

2.资产并购

如果投资人分别按照机器设备和专利，则税负如下：

(1)营业税：转让厂房和专利时，目标公司应当缴纳营业税，金额为400万元(3000万元×5%+5000万元×5%＝400万元)；

(2)增值税：转让机器设备时，目标公司应缴纳增值税，金额为38.46万元(2000万元/(1+4%)×4%×50%＝38.46万元①)；

(3)土地增值税：转让厂房时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为250.05万元((3000万元-1000万元②-1000万元③-150万元④-15万元⑤-1.5万元⑥)×30%＝250.05万元)；

(4)城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税和增值税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为43.85万元((400万元+38.46万元)×(7%⑦+3%)＝43.85万元)；

(机器设备和专利买卖合同分别缴纳印花税，总金额为10万元［(3000万元+2000万元+5000万元)×0.5‰×2＝10万元］；

(6)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就资产转让全部所得缴纳企业所得税，金额为628.16万元((3000万元-2000万元+(5000万元-500万元)×50%⑧-400万元-38.46万元⑨-250.05万元-43.85万元-5万元)×25%＝628.16万元⑩)；

(7)契税：转让厂房时，受让方应当缴纳契税，金额为90万元(3000万元×3% ＝90万元)。总税负为1460.52万。

3.资产投资

如果目标公司分别把厂房、机器设备和专利按照2000万元和5000万元的价格出资，则税负如下：

(1)营业税：免；

(2)增值税：转让机器设备时，目标公司应缴纳增值税，金额为38.46万元(2000万元/(1+4%)×4%×50%＝38.46万元①)；

(3)土地增值税：免；

(4)城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税和增值税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为3.85万元(38.46万元×(7%⑦+3%)＝3.85万元)；

(5)印花税：按实收资本和资本公积的增加额按照万分之五缴纳印花税，总金额为10万元［(3000万元+2000万元+5000万元)×0.5‰×2＝10万元］；

(6)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就资产转让全部所得缴纳企业所得税，金额为628.16万元((3000万元-2000万元+(5000万元-500万元)×50%⑧-38.46万元⑨-3.85万元-5万元)×25%＝800.67万元⑩)；

(7)契税：受让方应当缴纳契税，金额为90万元(3000万元×3% ＝90万元)。如果是全资子公司则免。总税负为942.98万元或者852.98万元。

综上，资产投资双方的总税负最低，低于股权并购和资产并购的总税负。尽管如上述例子所显示的那样，很多时候资产投资要小于股权并购，股权并购小于资产并购，但也不尽然。例如，如果我们将前面假设的所有数据都缩小到原来的1/10，我们就会发现不一样的结果。另外，上述税负仅是交易过程涉及的税负，如果考虑到后续的税务负担，如股权并购所有资产原计税基础之间的溢价不能进行税前扣除，资产并购和投资则可以,而资产投资还需要补交土地增值税。

(二) 房地产领域的税负比较

由于资产结构单一(主要包括土地使用权及开发建设的物业)，并购房地产开发企业时发生的税负与一般企业相比有其特殊性。下面我们通过实例来分析比较对房地产企业进行股权并购或资产并购在税负上的区别。

假设目标公司为一个房地产企业，由另一家企业全资控股。原股东对目标公司的股权投资成本共计开发土地的成本、新建房及配套设施的成本)。为简化计算，我们假设房地产开发费用(如销售费用、管理费用和财务费用)为零，目标公司、原股东及投资人均为内资居民企业。

1.股权并购

假设投资人以2000万元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为1万元(2000万元×0.5‰＝1万元)，原股东应当缴纳企业所得税249.75万元((2000万元-1000万元-1万元)×25%＝249.75万元)。股权并购时双方的税负总计251.75万元。

2.资产并购

如果投资人以2000万元的价格购买目标公司开发建设的目标物业，则税负如下：

(1)营业税：转让物业时，目标公司应当缴纳营业税，金额为100万元(2000万元×5%＝100万元)；

(2)城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为10万元(100万元×7% +100万元×3%=10万元)；

(3)印花税：双方应当就物业转让合同分别缴纳印花税，总金额为2万元(2000万元×0.5‰×2＝2万元)；

(4)土地增值税：转让目标物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为210.05万元((2000万元-1000万元-100万元 -10万元-1万元-1000万元×20% )×40%-(1000万元+100万元+10万元+1万元+1000万元×20%)×5% ＝210.05万元)；

(5)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就物业转让全部所得缴纳企业所得税，金额为169.74万元((2000万元-1000万元-100万元-10万元-1万元-210.05万元)×25%＝169.74万元)；

(6)契税：转让目标物业时，受让方应当缴纳契税，金额为60万元(2000万元×3% ＝60万元)。资产并购的总税负为551.79万元。

3.资产投资

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如果目标公司把开发建设的目标物业2000万元作价出资，则税负如下：

(1)营业税：免；

(2)城建税和教育费附加：无；

(3)印花税：双方应当实收资本和资本公积分别缴纳印花税，总金额为2万元(2000万元×0.5‰×2＝2万元)；

(4)土地增值税：转让目标物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为210.05万元((2000万元-1000万元-100万元 -10万元-1万元-1000万元×20% )×40%-(1000万元+100万元+10万元+1万元+1000万元×20%)×5% ＝210.05万元)；

(5)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就物业转让全部所得缴纳企业所得税，金额为197.24万元((2000万元-1000万元-1万元-210.05万元)×25%＝197.24万元)；

(6)契税：受让方应当缴纳契税，金额为60万元(2000万元×3% ＝60万元)，全资子公司则免。

综上，资产并购时双方的税负共计469.29万元或者409.29万元。

需要注意的是，房地产企业对物业的持有一般是暂时的，最终将出售目标物业以实现盈利。因此，除了并购时发生的税负外，还应考虑并购完成后再出售目标物业时发生的税负。下面我们继续以实例说明。

3.未来出售目标物业时发生的税负

(1) 股权并购后出售目标物业。

投资人支付的股权收购价款不能作为取得成本入账，从而提高目标物业的计税基础，即未来出售目标物业时，股权购买价款与股权并购时目标物业的原计税基础之间的溢价不能进行税前扣除，计税基础仍为目标公司的开发成本1000万元。假设股权并购完成后目标公司以3000万元的价格出售目标物业，则税负如下：

①营业税：未来出售物业时，目标公司应当缴纳营业税，金额为150万元(3000万元×5%＝150万元)；

②城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为15万元(150万元×7%+150万元×3%=15万元)；

③印花税：目标公司应当就物业转让合同缴纳印花税，金额为1.5万元(3000万元×0.5‰＝1.5万元)；

④土地增值税：未来出售物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为611.78万元((3000万元-1000万元-150万元-15万元-1.5万元-1000万元×20%)×50%-(1000万元+150万元+15万元+1.5万元+1000万元×20%)×15%＝611.78万元)；

⑤企业所得税：假设目标公司在未来出售目标物业时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就出售物业的全部所得缴纳企业所得税，金额为305.43万元((3000万元-1000万元-150万元-15万元-1.5万元-611.775万元)×25%＝305.43万元)；

因此，股权并购完成后，目标公司出售目标物业的总税负为1083.71万元。

(2) 资产并购后再出售目标物业。

投资人支付的物业购买价款可以作为取得成本入账，从而提高目标物业的计税基础，计税基础提高至2000万元。

同样，假设资产并购完成后，投资人对目标物业未做进一步投入，而是以3000万元的价格再出售目标物业，则税负如下：

①营业税：未来出售物业时，投资人应当缴纳营业税，金额为50万元((3000万元-2000万元)×5%＝50万元)；

②城建税和教育费附加：投资人缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为5万元(50万元×7%+50万元×3%=5万元)；

③印花税：投资人应当就物业转让合同缴纳印花税，金额为1.5万元(3000万元× 0.5‰＝1.5万元)；

④土地增值税：未来出售物业时，投资人应缴纳土地增值税，金额为283.05万元((3000万元-2000万元-50万元-5万元-1.5万元)×30%＝283.05万元)；

⑤企业所得税：假设目标公司在未来出售目标物业时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就出售物业的全部所得缴纳企业所得税，金额为165.11万元((3000万元-2000万元-50万元-5万元-1.5万元-283.05万元)×25%＝165.11万元)；

因此，资产并购完成后，投资人再出售目标物业的总税负为504.66万元。

(2) 资产投资后再出售目标物业。

资产投资后再出售目标物业税负与资产并购相同。

综上，若只考虑并购交易当时，股权并购的税负(251.75万元)将小于资产投资的税负(469.29万元或者409.29万元)和资产并购的税负(551.79万元)。但是，若将并购完成后出售目标物业时将发生的税负考虑在内，在交易价格相同的前提下，股权并购的总税负(1335.46万元)高于资产并购的总税负(1056.45万元)和资产投资的税负(973.95万元和913.95万元)。

值得注意的是，实际情况会比本文的假设复杂得多，交易价格会对应纳税额产生非常显著的影响。因此，在某个交易中，股权并购及资产并购的总税负孰轻孰重，仍需根据实际数据计算后才能做出判断。

注释：

①之所以要将200万元除以(1+4%)，是因为转让价格200万元为含税价款，需要还原成不含税价格。

②取得土地使用权所支付的金额。

③地上建筑物评估价值。

④转让厂房时发生的营业税。

⑤转让厂房时发生的城建税和教育费附加。

⑥转让厂房时发生的印花税。

⑦假设厂房处于市区。

⑧对于专利转让，根据我国《企业所得税法实施条例》，企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税，超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

⑨转让旧设备的所缴纳的增值税无法抵扣，因此可以作为成本扣减企业所得税。

⑩就机器设备转让而言，由于其转让价款等于账面折余价值，因此目标公司既无收益也无损益，无须就此缴纳企业所得税。

假设当地契税税率为3%。计税基础一般是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以从自应税经济利益中抵扣的金额，即某一项资产在未来期间计税时按照税法规定可以税前扣除的金额。资产在初始确认时，其计税基础一般为取得成本，即企业为取得某项资产支付的成本在未来期间内准予税前扣除；在资产持续持有的过程中，计税基础则为资产的取得成本减去以前期间按照税法规定已经在税前扣除的金额后的余额。其中，固定资产在某一资产负债表日的计税基础，是指按照税法规定已在以前税前扣除的累计折旧额后的金额。未投入使用的固定资产不存在折旧。

房地产企业在计算土地增值税时，可以按取得土地使用权所支付的金额及开发土地和新建房及配套设施的成本之和(即假设数据中的开发成本)，加计20%扣除。

为简化土地增值税的计算过程，一般采用速算扣除法，根据增值额与扣除项目金额的不同比率确定应纳税额：(1)增值额与扣除项目金额的比率小于等于50%的，应纳税额=增值额×30%；(2)增值额与扣除项目金额的比率大于50%小于等于100%的，应纳税额=增值额×40%－扣除项目金额×5%；(3)增值额与扣除项目金额的比率大于100%小于等于200%的，应纳税额=增值额×50%－扣除项目金额×15%；(4)增值额与扣除项目金额的比率大于200%的，应纳税额=增值额×60%－扣除项目金额×35%。

假设当地契税税率为3%。目标物业的所有权未发生转移，在计算营业税时仍不存在可以税前扣除的购置原价。

◈ 并购基金方案

混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。

上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。

横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。

◈ 并购基金方案

甲方：________

乙方：________

甲乙双方经友好协商，秉着平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，就甲方收购乙方持有东莞市______有限公司股权事宜，对本协议的条款及内容，双方均表示认可并自愿遵守。

1、甲方的___项目需要乙方的技术支持，甲乙双方须合作完成该项目后，本协议中关于股权收购的条款才生效。

2、项目完成标准：以甲方与客户签订合同中约定的标准为准;若合同中未约定项目标准，则以国家标准为准;若没有国家标准，则以行业标准为准;若没有行业标准，则以能满足客户的实际需求为准。

3、在完成项目后，甲乙双方须于_____日内履行完毕本协议中关于股权收购的相关事宜。

东莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注册资本为__________人民币，统一信用代码为____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股东为_____一人，持有_____%股权。

本次收购的`标的股权，为乙方持有东莞市______有限公司51%的股权，乙方同意以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，甲方同意以本协议所约定的条件及价格受让标的股权。

1、股权转让价格：________甲乙双方一致同意甲方向乙方支付人民币____元，收购乙方持有东莞市______有限公司_____%的股权。

2、支付方式：________甲乙双方同意，甲方以银行转账的方式向乙方支付收购款，乙方的收款账户如下：

开户名：________

开户行：________

账号：________

3、支付时间：在本协议第一条约定的项目完成后10日内，甲方须将收购款汇入乙方的收款账户内。

1、乙方收到甲方的收购款10日内，须到东莞市工商局将其持有东莞市______有限公司51%的股权转让给甲方。

2、在工商变更过程中，甲乙双方要相互配合，不得故意拖延变更或制造阻碍。

1、收购完成后，甲方持有东莞市______有限公司51%的股权，东莞市______有限公司成为甲方的参股子公司。

2、收购完成后，乙方仍管理东莞市______有限公司的日常经营，包括但不限于：财务、业务、生产、人员调配等，甲方对乙方的经营管理有监督、建议的权利，对于重大事项，双方协商确定。

3、收购完成后，甲乙双方依照对__________有限公司的持股比例，分享利润、承担风险。

1、甲乙双方违反本协议任一条款，均视为违约，违约方须向守约方支付不少于人民币100万元的违约金。

2、除上述违约金外，因违约方违约对守约方造成损害的，守约方有权向违约方赔偿相应损失。

1、本协议所指不可抗力，系指不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，但是，国家法律法规政策变动，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观情况，因而与不可抗力具有同等的法律效力。

2、本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法继续履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议，在此情况下，通知方应在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。

双方若因本协议产生纠纷，应先友好协商，协商不成，任何一方均有权向东莞市第二人民法院提起诉讼，诉讼费、律师费、保全费、担保费等由败诉方承担。

本协议自双方签字盖章之日起生效，一式贰份，双方各执一份。对未约定事项，双方可签补充协议，与本协议具有同等法律效力。

甲方：________ (盖章)乙方：________ (盖章)

_____年_____月_____日_____年_____月_____日

◈ 并购基金方案

甲方，________

法定代表人，________

地址，________

乙方，________

身份证号码，________

地址，________

甲乙双方经友好协商，秉着平等互利的原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国民法典等法律法规的相关规定，就甲方收购乙方持有东莞市XX有限公司股权事宜，对本协议的条款及内容，双方均表示认可并自愿遵守。

一、前置条件

1、甲方的项目需要乙方的技术支持，甲乙双方须合作完成该项目后，本协议中关于股权收购的条款才生效。

2、项目完成标准，以甲方与客户签订合同中约定的标准为准;若合同中未约定项目标准，则以国家标准为准;若没有国家标准，则以行业标准为准;若没有行业标准，则以能满足客户的实际需求为准。

3、在完成项目后，甲乙双方须于_____日内履行完毕本协议中关于股权收购的相关事宜。

二、目标公司概况

东莞市XX有限公司成立于__________年_____月_____日，注册资本为__________人民币，统一信用代码为____________________，住所地，_________________，法定代表人，_____________，股东为_____一人，持有_____%股权。

三、标的股权

本次收购的标的股权，为乙方持有东莞市XX有限公司51%的股权，乙方同意以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，甲方同意以本协议所约定的条件及价格受让标的股权。

四、股权转让价格及支付方式

1、股权转让价格，________甲乙双方一致同意甲方向乙方支付人民币元，收购乙方持有东莞市XX有限公司_____%的股权。

2、支付方式，________甲乙双方同意，甲方以银行转账的方式向乙方支付收购款，乙方的收款账户如下，

开户名，________

开户行，________

账号，________

3、支付时间，在本协议第一条约定的项目完成后10日内，甲方须将收购款汇入乙方的收款账户内。

五、股权变更

1、乙方收到甲方的收购款10日内，须到东莞市工商局将其持有东莞市XX有限公司51%的股权转让给甲方。

2、在工商变更过程中，甲乙双方要相互配合，不得故意拖延变更或制造阻碍。

六、收购完成后公司治理

1、收购完成后，甲方持有东莞市XX有限公司51%的股权，东莞市XX有限公司成为甲方的参股子公司。

2、收购完成后，乙方仍管理东莞市XX有限公司的日常经营，包括但不限于，财务、业务、生产、人员调配等，甲方对乙方的经营管理有监督、建议的权利，对于重大事项，双方协商确定。

3、收购完成后，甲乙双方依照对__________有限公司的持股比例，分享利润、承担风险。

七、违约责任

1、甲乙双方违反本协议任一条款，均视为违约，违约方须向守约方支付不少于人民币100万元的违约金。

2、除上述违约金外，因违约方违约对守约方造成损害的，守约方有权向违约方赔偿相应损失。

八、不可抗力

1、本协议所指不可抗力，系指不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，但是，国家法律法规政策变动，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观情况，因而与不可抗力具有同等的法律效力。

2、本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法继续履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议，在此情况下，通知方应在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。

九、争议解决

双方若因本协议产生纠纷，应先友好协商，协商不成，任何一方均有权向东莞市第二人民法院提起诉讼，诉讼费、律师费、保全费、担保费等由败诉方承担。

十、其他

本协议自双方签字盖章之日起生效，一式贰份，双方各执一份。对未约定事项，双方可签补充协议，与本协议具有同等法律效力。

甲方，________(盖章)

代表，________(签字)

_____年_____月_____日

乙方，________(盖章)

代表，________(签字)

_____年_____月_____日

◈ 并购基金方案

读者提问

蔡先生：我们夫妻都工作，有基本的医疗、社保，月收入7000元，家庭月支出4000元左右，没有负债。最近有一笔5万元的定期存款到期，银行利率低还要扣税，觉得存款不划算。这笔钱暂时没有用，希望能给出一个理财投资方案，不要太复杂，收益最好要比存款高，关键是能够及时变现，该如何投资？

专家支招

工商银行四川省分行个人金融业务部：毛静

蔡先生的情况是，月收入完全可以应付开支，家庭无负债，抗风险能力也较强，目前各类基金都可以满足蔡先生的投资要求。以下推荐几种———短债基金

这类基金投资目标是在获得债券稳定收益的基础上，通过投资获取高于投资基准的收益。以工行代销的南方多利基金为例，其基金投资范围包括国债、央行票据、金融债、信用等级为投资级的企业债、债券回购、银行存款、大额存单，以及允许基金投资的其他金融工具。

短债基金与货币基金一样免收认购、申购、赎回费用。短债基金赎回款是T＋1日从基金账户划出，资金到账速度可以同货币市场基金媲美，变现非常方便。相对股票型基金，短债基金风险较低，其收益按每天计息复利计算，因此持有时间越长获利越多。一般来讲，短债基金的年收益率通常在2.3%左右，免征个人所得税。建议蔡先生可以申购2万元短债基金，既可获得较高的年收益，也方便变现。

股票基金

与短债基金相比，股票型基金的'投资收益较高，但风险也较高。这类基金认购和申购需要付手续费。以工行的国投瑞银核心企业股票型基金为例，其发行期内认购费为1.2%，发行结束后的申购费为1.5%，两年内赎回费率从0.25%—0.5%。

股票型基金收益来自基金投资收益分红和赎回价格，通常基金募集结束后一个月，基金管理人就会开始每天公布基金赎回价格，分红则来自基金的投资收益。投资股票型基金有一定风险，但考虑到蔡先生的家庭抗风险能力比较强，因此建议可以申购3万元的股票基金。目前国内股市低迷，是购入股票型基金的好时机，长期持有相信应该有不错的收益。同时，股票型基金赎回非常方便，也可以满足随时变现的要求。

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